在与日军的交战中，黄振涛受伤，众人分批撤退。杨志华(于震 饰)得知枝野胜男(张笑君 饰)要举行阅兵仪式，于是和杜清明(刘小锋 饰)在老苍(国文学 饰)的帮助下弄到了一门迫击炮和两发炮弹，他们要炮轰阅兵场。不想枝野胜男阅兵当日旧伤复发，改为由井田(张建祥 饰)代替他参加阅兵。杨志华等人按计划轰炸阅兵场。两枚炮弹准确命中，随后日军追了过来，老苍等人掩护杨志华撤退，壮烈牺牲。当杨志华得知炸死的不是枝野胜男时，非常失望。上级让杨志华官复原职，并派其带着新七团去新四军处报道。此时杜清明也恢复官职，来向杨志华告别。
