杨志华(于震 饰)部炮轰郝家堡，炸开城门，却发现镇上空无一人。而外面，无数门重炮已经对准了郝家堡，杨志华发觉中了圈套。并推断出日本人西面有埋伏，下令从南面血战突围。林木大队依照计划突袭宋家庄，陈永立掩护乡亲们转移，随后杜清明(刘小锋 饰)带人支援，战况异常惨烈，新七团留守兵力不足，最终，王铁头(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)、陈永立牺牲，全营被灭。陈旅长(标马 饰)闻讯赶来，大发雷霆，差点枪毙杨志华，最终张客侠(张伟 饰)拦住旅长，让杨志华去当民兵。杜清明找杨志华喝酒，二人认为枝野胜男(张笑君 饰)是他们最大的敌人，杨志华提议去津县会一会枝野胜男。
