瓦岗之中正为打退隋军而喜，并举行了盛大的开国大典。程咬金(姜武 饰)封赏诸位英雄，立国号，拟诏书，下发各处。 杨广(富大龙 饰)召见靠山王，问及山东造反一事，宇文化及(徐少强 饰)出恶计，欲诛二贤庄，更将此事交与山西通守李渊(寇振海 饰)。宇文成都(陈昊 饰)听说秦琼(严屹宽 饰)造反之事，担心玉郡主随他去往瓦岗，性命堪忧。罗艺(王建新 饰)知瓦岗一事，亲自来此强行将罗成(张翰 饰)带走，更是奉劝秦琼及时悔改，莫做大逆不道之事。罗艺刚走，宇文成都亦到城下，称杨林(肖荣生 饰)要带十五万大军前来瓦岗，要带玉郡主离开。玉郡主与宇文成都言明跟随秦琼不渝之志，和宇文成都恩断义绝，宇文成都心碎而去。 山西通守李渊奉命查抄二贤庄，次子李世民(杜淳 饰)(杜淳 饰)知其中有诈，怕此行必会得罪绿林众人，又知二贤庄多为妇孺，起仁慈之心，于是劝父谨慎行事，一一盘查二贤庄之人可有造反之实，再做定夺，李渊欣然允之。 单面(王浩丞 饰)、单轴(吴承骏 饰)奉单雄信(胡东 饰)之命，赶往二贤庄将亲眷转移，然马一路狂泵暴毙，二人只得步行上路。 二贤庄已被李渊父子查抄，押回通守府牢狱之时，宇文化及奸险买通死刑犯混入二贤庄亲眷之中，鼓动造反，与官兵发生冲突，待单面、单轴赶来之际，死伤颇为惨重，前来营救的金甲(马浴柯 饰)、童环(金岩 饰)二人更是惨死当场。单面为保护亲眷，被乱箭射死。单轴拼死将单门一小女小雪救出，冲出包围，直奔瓦岗。
