达鹏和小海假扮死人，终于被救出，并被安全地送到重庆。上海沦陷。日军土肥原部长主动找上顾业成(吴秀波 饰)，希望跟他合作，表示既往不咎，顾业成表示考虑考虑。王鼎松(杜志国 饰)表示中立，并告诉顾业成，江上蛟(贾 宏 饰)从莫干山回来，顾业成找到他，可是江上蛟却劝业成跟着日本人开赌场、办烟行，业成没有答应他。江上蛟将潘凯(巫迪文 饰)(巫迪文 饰)杀害，并将亚男绑走，最后亚男跳进了黄浦江。业成派阿根来到江上蛟的住处，将江上蛟杀死，来为亚男和潘凯报仇。日占区的人民并没屈服，除奸行动不断展开。贝玉洁(符馨尹 饰)决定带若男去香港。
