楚念琪(高英 饰)快不行了，她嘱咐慧要帮助雪韵，让雪韵过自己想过的生活，不要走她的后路。
镇天龙(杨宁 饰)进入百德堂见楚念琪，答应楚念琪杀了陈天衡(赵文瑄 饰)，就带她离开百德堂。镇天龙被官兵包围了，雪韵知道镇天龙才是自己的亲生父亲。楚念琪死了，陈天衡发疯似的到处找钱，他找到慧说自己有多无辜，他做这些全是被楚念琪逼的，要慧把百德堂钱交出来。
石豹(胡海峰 饰)偷偷摸进百德堂救镇天龙，被熊旅长(段进忠 饰)他们发现了，熊旅长拿雪韵威胁镇天龙投降，镇天龙无奈又被抓了，慧与熊旅长做交易，只要他们放人就叫出钱。可陈天衡还要慧答应嫁给他，慧也答应了。
