吴应熊(钟久夫 饰)想骑云南飞马逃离京城，于是与韦小宝(黄晓明 饰)打赌赛马，韦小宝为了取胜给飞马吃了巴豆，令飞马肚泻不能奔驰，错有错着地把吴应熊活捉了回来，令吴三桂不敢轻举妄动，又结识了一个好哥哥王进宝。 韦小宝到王屋山，派天地会众兄弟上山劝服司徒伯雷答应假降满清。韦小宝再一次地遇到了曾柔(李菲儿 饰)，曾柔和韦小宝产生爱意，让韦小宝乐不思蜀。这时，神龙教洪教主等人也悄悄来到扬州，要活抓韦小宝。 韦小宝来到扬州就匆匆换了装束赶往丽春院看望多年不见的母亲，正巧阿珂(应采儿 饰)也陪着郑克塽(乔振宇 饰)来和葛尔丹王子密约，商量造反之事。
