主演：孙俪,佟大为,郭小冬,潘虹,周显欣
朱晓渔 饰演
王伟光 饰演
丁军 饰演
郭晓东 饰演
周显欣 饰演
喜欢秋山的小说并且得以相识。
杨幂 饰演
李袁梅二女儿，在一家茶楼做歌女，但她的理想是像姐姐那样当歌舞团演员。想早日摆脱歌女的身份和富商王守臣交往。
潘虹 饰演
歌女出身的李袁梅，在秦淮河边住，她的愿望是尽早离开这个让人自卑的地方，而对于桃枝和小桃，除了这个愿望还有更美的梦幻和理想。
孙俪 饰演
李袁梅大女儿，演员，与水村相恋，两人因误会而分手。
佟大为 饰演
青年画家，桃枝成为欢喜冤家般的爱侣，后因一个与会误，变成恕侣。
牛萌萌 饰演
秋山的爱人
陈婷 饰演
郑毓芝 饰演
王正军 饰演
卢映 饰演
面对桃枝的牺牲，水村想到自己对她的误解和怨恨，突然也像桃枝那样一阵心痛，水村来到梅花竞相绽放的梅…
水村阻拦玲子带秋山离开南京，并且声称为秋山报仇，玲子的一番哭诉让他放弃了自己的想法，从此两兄弟天…
小桃在街上被王守臣的手下用刀将脸划破，然后拖着她在地上狂奔。毁了容貌的小桃精神失常，跳入秦淮河中…
